Медлить с переходом на ЭТрН уже нельзя. Федеральный закон устанавливает жесткий срок — 1 сентября 2026 года, после которого использование электронных накладных станет обязательным. Ждать переноса сроков, по всей видимости, бессмысленно, поскольку пилотный режим уже действует и соответствующие процессы отработаны на практике. Власти дали бизнесу достаточно времени на подготовку, поэтому новый перенос маловероятен.
Если не перейти на электронные транспортные накладные, ваши контрагенты, скорее всего, откажутся с вами работать. Транспортная накладная — основной документ, подтверждающий заключение договора перевозки (ч. 1 ст. 8 Устава автомобильного транспорта, п. 2 ст. 785 Гражданского кодекса РФ), ее отсутствие нередко приводит к негативным последствиям. После того, как транспортные накладные перейдут “в цифру”, у фискальных органов появится мощный инструмент контроля и выявления подозрительных хозяйственных операций.
Что такое система “ГосЛог”
“ГосЛог” (Национальная цифровая транспортно-логистическая платформа, НЦТЛП) — это государственная информационная система, разрабатываемая Минтрансом России. Ее цель — создать единое цифровое пространство для всех участников логистического рынка: перевозчиков, экспедиторов, грузовладельцев и, что с точки зрения государства самое важное, контролирующих органов.
Основной принцип работы — консолидация данных и документов в единой системе для прозрачного цифрового взаимодействия. Каждый участник рынка (юридическое лицо или ИП) проходит регистрацию в системе, где создается его цифровой профиль. С 1 марта 2026 года на платформе начнет работу официальный реестр экспедиторов, и включение в него станет обязательным условием для законной деятельности.
Через платформу и связанную с ней ГИС ЭПД (Государственная информационная система электронных перевозочных документов) участники будут обмениваться юридически значимыми электронными документами: транспортной накладной, заявкой, поручением экспедитору, экспедиторской распиской и другими. В сочетании с электронными счетами-фактурами это создает для налоговых органов мощный инструмент для выявления компаний-однодневок, используемых для необоснованного возмещения НДС.
Автоматизированный фискальный контроль
Внедрение ЭТрН существенно усилит эффективность налогового контроля благодаря интеграции с автоматизированной системой контроля НДС третьего поколения (АСК НДС-3). Эта система, использующая искусственный интеллект и машинное обучение, автоматически анализирует цепочки контрагентов, выявляя несоответствия в налоговой отчетности и движение денежных средств. Электронные транспортные накладные станут для нее важным источником данных о реальности перевозок, создавая неразрывный информационный поток о движении товаров.
При таком уровне автоматизации процесс выявления фирм-однодневок и бестоварных операций станет практически мгновенным. Налоговые органы получат возможность в режиме, близком к реальному времени, сопоставлять данные из электронных счетов-фактур и универсальных передаточных документов с фактическими данными о перевозках из ГИС ЭПД. Любое несоответствие, например, отсутствие электронной накладной при заявленном вычете НДС, будет автоматически квалифицировано как признак бестоварной сделки. Это приведет к росту выявляемости схем, направленных на необоснованное возмещение НДС. Там, где раньше требовались выборочные проверки и запросы документов, в ближайшем будущем будет работать круглосуточный автоматизированный мониторинг. В новых условиях традиционные схемы с использованием технических контрагентов становятся неэффективными, поскольку система способна автоматически выявлять признаки согласованных действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды.
Связка ЭТрН и АСК НДС-3 создает прозрачную среду для налогового администрирования. Единственной эффективной защитой для бизнеса в этих условиях становится проявление должной осмотрительности при выборе контрагентов и надлежащее документальное оформление всех хозяйственных операций.
Как избежать претензий со стороны налоговиков
Главный принцип, который следует запомнить: юридическая чистота важнее коммерческого удобства. Наличие корректно оформленных транспортных накладных — лучшая защита при налоговой проверке.
Согласно статье 252 Налогового кодекса РФ, для признания расходов при исчислении налога на прибыль они должны быть не только экономически оправданными, но и надлежащим образом документально подтверждены. В контексте грузоперевозок транспортная накладная является именно тем первичным документом, который подтверждает сам факт оказания услуги и ее стоимость. Корректно оформленная накладная — прямое и непосредственное требование налогового законодательства, служащее юридическим основанием для учета затрат на перевозку и их подтверждения в случае проверки. Без нее расходы могут быть отклонены налоговым органом, как не подтвержденные.
Кого указывать в качестве перевозчика в транспортной накладной
В 6-ом разделе транспортной накладной “Перевозчик” должно фигурировать юридическое или физическое лицо, которое фактически осуществляет перевозку и владеет транспортом на законном основании (собственность, аренда, лизинг и т. п.) — это однозначно следует из пункта 108 Правил перевозки грузов автомобильным транспортом.
Указывать в качестве перевозчика экспедиторскую компанию, которая организовала перевозку, но не владеет транспортом, неверно, так как это противоречит порядку заполнения транспортных накладных. Налоговая инспекция может признать такую накладную неправильно оформленным документом, подтверждающим несение расходов, что повлечет доначисления налогов и пеней.
Если клиент хочет указывать в накладной экспедитора в качестве перевозчика
Это распространенная проблема. Клиент по различным, часто надуманным причинам хочет заключить договор перевозки, а не транспортной экспедиции. Накладные в общем случае оформляет грузоотправитель, а не экспедитор, поэтому клиент рискует не подтвердить расходы на перевозку грузов, так как оплата будет произведена лицу, которое не владеет транспортом. Кроме того, цепочка вычетов по НДС требует, чтобы в ней фигурировали реальные исполнители.
Какие есть решения
Самый лучший вариант — заключите с клиентом договор транспортной экспедиции. В ЭТрН перевозчиком будет указан владелец транспорта, а ваш документооборот с клиентом будет включать поручение экспедитору и экспедиторскую расписку. Обратите внимание, что в письме от 27.05.2021 N ЕА-4-26/7321@ ФНС России разъяснила: включение в транспортную накладную сведений об экспедиторе не меняет сути взаимоотношений по договору экспедиции и не отменяет необходимости оформления экспедиторских документов. Они обязательны к применению согласно пункта 7 Правил транспортно-экспедиционной деятельности.
Не самый лучший, но относительно допустимый вариант — аренда транспорта. Заключите с реальным перевозчиком договор аренды транспорта с экипажем. Это дает вам право указать себя в качестве перевозчика в накладной. Однако здесь возникает противоречие с пунктом 6 Правил перевозки грузов, согласно которому перевозчик обязан иметь трудовые или гражданско-правовые отношения с водителем. Дополнительно у вас могут возникнуть сложности в случае повреждения груза или просрочки доставки — фактический перевозчик сошлется на договор аренды и заявит, что у него нет оснований для возмещения убытков, характерных для договора перевозки. Придется доказывать в суде притворность сделки, о чем, в свою очередь, могут узнать фискальные органы.
Наиболее рискованный путь — согласие с требованиями клиента и прямое нарушение законодательства. В этом случае будьте готовы к регрессным искам: клиент, получив доначисление налогов и пени от ИФНС, с высокой вероятностью предъявит эти убытки к вам. Чтобы минимизировать риски, заранее направьте клиенту официальное уведомление, разъясняющее установленный порядок оформления документов. Наличие такого документа поставит перед судом правомерный вопрос к грузовладельцу, который проигнорировал предупреждение профессионального экспедитора.
С введением электронных экспедиторских и перевозочных документов следует стремиться к тому, чтобы документы соответствовали реальному положению дел и отражали экономический смысл всех сделок. Это сэкономит вам время, деньги и нервы, поэтому настоятельно рекомендую использовать первый вариант и заключить с клиентом договор транспортной экспедиции.
Если налоговая доначислила налоги
Понятно, что далеко не все грузовладельцы готовы работать по правилам, поэтому им рано или поздно придется столкнуться с решением налогового органа о доначислении налогов. Не стоит расстраиваться, потому что реальность сделки важнее формы (в данном случае — документального оформления).
Налоговая служба (письмо ФНС № СД-4-2/5238@) и Верховный Суд РФ неоднократно указывали, что отступление от формальных требований к оформлению документов не может быть единственным основанием для отказа в учете расходов, если перевозка была реальной. Это означает, что обжаловать решение инспекции в суде имеет смысл, и высока вероятность отмены ненормативного акта налогового органа. Суды встают на сторону бизнеса, когда видят, что хозяйственная операция была реальной; ваша задача — доказать эту реальность.
В письме от 27.05.2021 N ЕА-4-26/7321@ ФНС РФ формулирует ключевой для учета расходов принцип:
“...исполнение перевозки, подтвержденное информацией транспортной накладной... приводит к возникновению обязанности оплатить перевозку стороной, указанной в транспортной накладной в качестве грузоотправителя, и появлению у нее кредиторской задолженности перед перевозчиком, подтверждающей возможность учета соответствующих затрат для уменьшения налоговой базы…”
Это означает, что факт, зафиксированный в накладной, создает обязанность оплаты перевозки. При этом платить должен тот, кто указан в качестве грузоотправителя, а получателем платежа должен являться фактический перевозчик. Именно поэтому раздел 12 транспортной накладной “Стоимость перевозки груза” подписывается грузоотправителем и перевозчиком.
Но что делать, если в накладной в качестве перевозчика указан экспедитор, не владеющий транспортным средством, и фискальный орган не принял такую накладную в качестве доказательства несения расходов, доначислив налог? В таком случае придется доказывать, что хозяйственная операция имела место, пусть и с нарушением установленного порядка оформления. В письме № СД-4-2/5238@ ФНС РФ прямо ссылается на пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 г. № 26, в котором отмечено, что отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным.
Чем доказывать реальность сделки и факт исполнения договора перевозки в суде
Если накладная оформлена с ошибками или ее нет вообще, используйте любые документы, подтверждающие факт перевозки:
- свидетельские показания водителя, логиста;
- договоры, акты, платежные поручения, трек-номер груза;
- доказывайте наличие коммерческого интереса в перевозке, предоставляйте данные GPS-трекинга, фотофиксацию.
Разница между налогом на прибыль и НДС
Важно понимать принципиальную разницу в подходах судов к разным налогам. Успешная защита расходов по налогу на прибыль не гарантирует автоматического сохранения вычетов по НДС, так как суды применяют к этим налогам разные стандарты доказывания.
По налогу на прибыль (ст. 252 НК РФ) арбитражная практика в целом лояльна к бизнесу. Основной вопрос, который выясняет суд, — экономическая оправданность и реальность сделки. Если вы докажете, что перевозка действительно была выполнена, а затраты были понесены, высока вероятность, что налогооблагаемая база будет уменьшена на величину этих расходов, даже при наличии формальных недочетов в документах. Суды встают на сторону налогоплательщика, руководствуясь принципом преобладания экономического содержания над формой.
По НДС (ст. 171, 172 НК РФ) подход судов существенно строже. Ключевое значение имеют добросовестность вашего контрагента и исполнение им налоговых обязательств. Если будет установлено, что перевозчик является компанией-однодневкой и не перечислил полученный от вас НДС в бюджет, в получении налогового вычета вам почти наверняка будет отказано. Суды исходят из того, что ваша налоговая выгода не может быть основана на неисполнении обязанностей другим лицом, и цепочка для возмещения НДС не должна разрываться.
Таким образом, реальность перевозки защитит ваши расходы по налогу на прибыль, но для НДС потребуется подтверждение того, что поставщик услуги (перевозчик) был добросовестным и исполнил свою налоговую обязанность. Проявление должной осмотрительности при выборе перевозчика становится основным элементом налоговой безопасности. Проверяйте выписки из ЕГРЮЛ (ЕГРИП), полномочия подписантов, требуйте справку об отсутствии задолженности перед бюджетом, а также сведения о наличии технической возможности исполнить обязательство — это докажет, что вы действовали добросовестно.
/s.siteapi.org/54f58f7f4cfbdf1.ru/img/5rtwdtlmrisc40884o8c4440kwsgkg)